第三师，原第十四师、原第五十四师三个师以及第9军教导团根据编遣决议缩编而成，师部于安徽蚌埠成立，第一任师长便是顾祝同，顾墨三。

民国18年10月，师长顾祝同升任第1军军长，仍兼第2师师长职，实际上因为第一师与第二师的矛盾，顾祝同根本指挥不动第一师。

在中原大战，由于战事危急，顾祝同更是连兼数职，第二师的指挥权渐渐落到了副师长楼景越的手里。

民国20年5月，师长顾祝同升任国民政府警卫军军长，军委会调参军处参军上官云相接任师长，上官云相也是军内老人了，他担任第二师师长没一个月，就升任了第九军军长，楼景便越顺利的递升师长。

楼景越是黄埔一期生，浙江诸暨人，很早便由陈英士、蒋镰介绍加入gm党，是校长蒋某人的绝对亲信。

去年秋，第二师渡过黄河至新乡、修武，再西行至焦作，对山西方面作必要的警戒。

焦作驻防月余，马上由平汉路以东地区，进入河北，再行进剿叛军石友三部，同时张学良亦派驻平津部队南下，对石友三部南北夹击，瓮中之龞，自然是手到擒来，石部完全瓦解。

然而大局一波末平，一波又起，第二师复返新郑、许昌后不久，陈济棠又起西南事变。

第二师马上通过铁运至汉口，再经岳阳至醲陵待命，幸好事变和解，干戈未兴，这才又回驻郑州，担任豫鄂皖边区剿匪工作。

然而事情在此时起了变化，移师信阳、潢川一带后，师长楼景越未采主动，消极的与共党对峙达4、5个月之久，加上楼景越久羁上海不返，寒冬将至，而冬季服装缺乏，官兵薪饷也是积久未发，后来竟给养亦告不济，无奈之下，各团团长纷纷向民间立据借粮，一个革命的基本武装，竟饥寒交迫，狼狈至此！

不得已，乃由营长以上干部联名上书蒋委员长，结果楼师长另调他职。

这是去年最大的事情！

去年12月，师长楼景越调任警卫军第1师师长，但是由于蒋某人已下野，楼景越并未到任，而是直接去了溪口，蒋某人的老家，负责警卫工作。

王敬久、范杰一伙人就是那

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